一、资产证券化模式之争与问题的提出
1.资产证券化现有模式分析
资产证券化有多种分类方式，标准不同，分类也不同。从作为证券化标的的资产池中的基础资产是否真实销售给特殊目的载体(SPV)，是否仍保留在发起人的资产负债表上来看，可以分为表内模式和表外模式。其中，从表外资产证券化模式特殊目的机构的不同组织形式来看，表外模式资产证券化又可以进一步被分为信托型、公司型和合伙型证券化模式。通常，我们认为美国的典型资产证券化模式为表外模式，欧洲的是表内模式。
(1)美国表外模式
当前，放眼全球的资产证券化市场，最有影响的应属美国的资产证券化模式。美国模式的资产支持证劵化(Asset-Backed Securitization，ABS)和住房抵押贷款证劵化(Mortgage-Backed Securitization，MBS)是表外模式的代表。其主要做法是发起人将缺乏流动性，但具有可预见稳定现金流的资产，分类组合成资产池，并将其真实出售给被破产隔离的特殊目的载体(Special Purpose Vehicle，简称SPV)，然后由特殊目的载体(SPV)以基础资产为担保向投资者发行证券。
以美国为代表的资产证券化模式实现了融资方式从传统的借款人信用向资产信用的转移，资产信用是资产证券化的灵魂，而资产信用也是通过资产证券化最核心的环节真实出售和破产隔离来实现的。真实出售是指资产证券化发起人将拟证券化的基础资产的所有权移转给SPV，不再保留在发起人的资产负债表上，从而将基础资产与受托发行人的其他资产以及发起人的信用、经营风险或治理风险分割开来，即破产隔离，资产支持证券持有人只承受证券化资产本身的单纯风险。
真实出售和破产隔离使得证券化资产不再是诸如借贷关系中作为担保物客体的融资担保资产，而是变身为发行资产证券的融资主体。如果资产在发起人和SPV 之间的转移为担保融资，证券化资产不真实出售和破产隔离，资产仍会保留在发起人的资产负债表上，在发起人破产时，抵押支持证券的持有人只能以受担保的债权人身份参与破产清算，投资者的利益会受到发起人破产风险的影响。
(2)欧洲表内模式
与美国的表外证券化不同，欧洲资产证券化模式具有表内特征。其资产池中用于发行债券的担保资产仍保留在发起人的资产负债表上，不真实出售，基础资产的信用风险并不因建立资产池而转移出去，仍由发起人承担，且发起人通常需要按照一定比例为作为证券化担保的资产保留一定的资本金。这样，投资者的利益虽可能会受到发起人等的破产影响，但发起人仍然有较强的动力进行严格的风险评估和信用风险控制，投资者就债券本息享有对基础资产和发起人的双重追索权，这种方式发行的债券也称为表内双担保债券。
美欧两种模式发行资产支持证券都必须以特定的资产池的资产为担保，以资产池产生的现金流向投资者支付证券的本金和利息，因此皆为有资产担保的证券。所不同的是，美国表外模式下，拟证券化的担保资产已经被发起人真实出售给特殊目的机构(SPV)，与发起人实现了破产隔离，而在欧洲表内模式下，拟证券化的资产池里的担保资产仍然在发起人的资产负债表上，没有真实出售，也就没有和发起人破产隔离。传统上，是否真实出售和破产隔离是欧美表内与表外两种资产证券化模式的分野。
2.有关模式的争论及引出的问题
从思维方式的角度看，一旦某种现象达到普遍存在且有极大影响力，其必然会影响人们思考问题的方式。同样，因为美国模式具有世界普遍存在性和极大影响力，我们在讨论资产证券化问题时必然会不自觉地以其为参照。虽然这很正常，但是可能会产生一系列问题：我们可能会以美国的资产证券化模式为唯一标准来判断衡量我们所进行的某种金融活动是不是资产证券化，当某个国家的法律制度与美国模式有差异时我们可能就认为此种金融活动不是资产证券化或者说这种法律不健全。比如，学者张悦的论述也持这种观点：投资者对基础资产享有信托受益权是一种真正意义上的资产证券化。资产证券化应该具备风险隔离的基本特征，在此前提下发行人可以突破融资规模限制甚至可能以高于主体的评级获得更低的融资成本。严格意义上讲，资产支持票据(ABN)不等于资产证券化。由此，本文将要解决的问题有：我国现有的三种资产证券化模式究竟有没有对拟证券化的资产池中的基础资产实现真实出售与破产隔离?表外模式、表内模式抑或其它，我国未来可能的资产证券化发展路径是什么?
二、我国三种资产证券化模式中的基础资产的真实出售与破产隔离情况分析
1.我国的三种资产证券化模式
首先，我国现有的三种资产证券化模式究竟有没有对拟证券化的资产池中的基础资产实现真实出售与破产隔离?目前，资产证券化在我国大致可以分为三种模式，分别是人民银行和银监会主管的信托型资产证券化(又叫信贷资产证券化，简称信贷ABS)、交易商协会主管的资产支持票据(简称ABN)和证监会主管的专项计划型资产证券化。三者的主要区别在于监管审批机构、基础资产和风险隔离程度不同。从最终作用来看，信托型资产证券化主要帮助银行提高资产流动性，降低资产负债表的期限错配。专项计划型资产证券化和资产支持票据则给非金融企业提供了一种新的融资便利，两者的基础资产的内容与种类也差不多。
鉴于2012年8月3日银行间交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》仅要求ABN的交易结构中通过资金监管账户实现现金流的隔离，并没有具体要求必须设立特殊目的机构(SPV)从而进行严格的基础资产的真实出售，相反却规定，资产现金流不足的情况下，融资方应以自身经营收入作为还款来源。所以说，资产支持票据(ABN)型资产证券化模式在运作过程中，并不进行美国资产证券化模式的真实出售和破产隔离。而信托型和专项计划型资产证券化的真实出售和破产隔离问题相对比较复杂，以下着重探讨这两种资产证券化的真实出售和破产隔离问题。
2.我国信托型资产证券化模式中的资产池资产能够实现真实出售和破产隔离
(1)信托财产独立性是信托型资产证券化模式的基石
我国现有的三种资产证券化模式中，信托型资产证券化模式是发展最早的，在我国目前也是最普遍、最有影响力和发展最成熟的模式。信托型资产证券化模式就是特殊目的载体为信托的资产证券化模式。交易结构上，一般由受托人(信托公司)发起设立特殊目的信托(SPT)，发起人将基础资产转让给特殊目的信托(SPT)，与受托人成立信托关系，受托人依靠信托资产发行信托受益权证，其对信托财产享有管理权，持有受益权证的受益人享有受益权。信托制度设计的独特之处包括：利益主体与权利主体相分离，信托管理连续性，信托财产的独立性和责任有限性，其中信托财产的独立性是信托制度的核心。在信托制度中，信托财产的独立性体现在信托财产不属于SPV的固有财产。SPV解散，被依法撤销，或被宣告破产而终止时，信托财产不属于清算财产之列。一旦SPV不幸倒闭，其债权人无权追及信托财产。这与美国资产证券化典型模式ABS要求风险隔离、资产独立性完全相吻合，很多国家都采用信托模式进行资产证券化。
(2)否定我国信托型资产证券化能够破产隔离和真实出售的观点
对于我国的信托型资产证券化模式，不少学者认为我国并没有能够在信托型资产证券化当中实现真实出售和破产隔离。争议最大的应属对我国《信托法》第2条规定的不同理解。根据该条规定，吕鹏博、杨健、钱柏睿等学者认为我国的信托只有信托之名，而无信托之实，并得出了在我国信托法律制度下无法实现真正的表外资产证券化的结论。这些学者认为原因如下：首先，根据《信托法》第2条的规定，我国信托型资产证券化中的委托人是基于对受托人的信任而将财产委托于受托人的，这与美国模式的资产证券化(ABS)要求的实行财产权转移不同，财产权转移包括了所有权的转移，而委托，可以说并无转移财产所有权的意思;其次，该规定使得信托与委托难以区分，在我国的信托实践中，信托财产属于委托人，受托人也只是接受委托人的委托并只能在委托的权限内管理、处置信托财产，而英美信托法中的受托人能以自己的名义管理、处置信托财产，因此两者的权限是完全不同的。
(3)我国信托型资产证券化能够破产隔离和真实出售
笔者并不赞成上述学者否定我国信托型资产证券化能够破产隔离和真实出售的观点。
首先，笔者认为我国《信托法》第2条中的委托一词并非民法代理制度中的委托。但笔者认为这里用委托一词的确能引人产生上述误解。但如果直接用信托，则犯了直接用信托这个词去定义信托这个概念的逻辑学上的循环定义的错误。在此，为了不使理解有失偏颇，笔者认为这里既不用信托也不用委托，其实用托付较好;另外， 按照委托人的意思，也并非民法中代理意义上委托人的意思，在这里的委托意思并非指受托人完全听任委托人的所有指令，这里的意思应该只理解成设立信托的最终目的，至于受托人通过何种手段达到这个目的，并不包含在此种意思之内。并且这种意思一旦达到了，信托设立完毕，这种意思即告终止，这与代理制度中委托人可以在委托整个过程中持续表达其意思不同。
其次，探讨我国信托法律制度能否实现真实出售和破产隔离，要从我国整个信托法律体系去考察，而不能对我国信托法进行以偏概全、断章取义式的解读。
在我国，支撑与信托型资产证券化相关的法律制度包括《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《资金信托管理暂行办法》以及银监会2005年颁布的《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、《信贷资产证券化试点管理办法》等，这些法律制度使得信托型特殊目的机构(SPT)具备很强的财产隔离功能，能够在证券化资产的原始权益人与信托公司和投资者之间筑起一道防火墙。原因如下：第一，《信托法》第15条规定，信托设立以后，当委托人不是惟一受益人且不作为共同受益人的，信托财产即独立于委托人(即原始权益人)的自有财产。原始权益人经营风险不会殃及信托财产，即使破产，其信托财产也不被列为清算财产。该条将原始权益人的信托财产与其自有未设立信托的其他财产相区别、隔离开来。第二，信托财产与受托人(SPV)的固有财产相隔离。《信托法》第16条从法律上将信托财产和受托人(资产证券化管理人)的固有财产相分离。为确保第16条的实施，《信托法》第29条又进一步从会计上要求将两者分别管理分开记账，《信托投资公司管理办法》第5条也要求将受托财产与信托投资公司的固有财产区分开来，并且规定信托财产不属于信托投资公司对受益人的负债。以上条款说明，信托财产并非受托人债务的共同担保，受托人固有财产或其所管理的其他信托财产的债权人均不得对该信托财产及受托人管理、运用、处分信托财产所产生的债权主张强制执行。
最后，并不是假借了信托法上的信托名义就可以设立信托，在实际操作中，要做到真实出售，还必须在交易双方有公允对价。这是因为，首先，现代的商事信托是自益信托，是融资中介和大众参与投资的工具，是一种不同于他益信托的全新信托模式。自益信托之委托人将财产转移给受托人并非像他益信托那样无偿赠予，而是同时作为受益人，取得信托受益权凭证(如信托计划份额、基金份额等)作为一种对价。另外，从破产法的角度来看，如果债务人假借信托方式欺诈性转移资产而致清偿不能，破产清算人可以依法撤销特定的转移行为，除非这种转移获得合理的对价。
综上，笔者认为，在我国信托法律制度下，信托型资产证券化模式基本可以实现真实出售、破产隔离，我国也有其他学者持相同观点。当然，在实际运作中，基础资产的转移必须伴随着资产公允对价的存在才能真正实现信托型资产证券化基础资产的真实出售。
2.我国专项计划型资产证券化不能且没有完全要求实现真实出售和破产隔离
(1)专项计划(SPV)不具有主体资格无法实现真实出售和破产隔离。
如上所述，在国外，资产证券化特殊目的机构的法律形式采用有限合伙、公司、信托等形式以确保特殊目的机构在法律上的独立性。由于受我国当前法律的限制，我国专项计划型资产证券化的特殊目的机构尚不能采用有限合伙和公司的形式，如果特殊目的机构采用信托模式，由于受分业经营限制，特殊目的机构也不可能获得信托法上的效力。鉴于2014年11月22日中国证监会发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则(以下简称新规)法律效力的低下，作为特殊目的机构的专项计划是附属于券商和基金公司子公司的，即作为其一部分，不具有法律主体资格，是不能作为基础资产受让人的。实践中采用了变通的做法：由券商代专项计划从原始权益人(发起人)那里购买基础资产，并将基础资产记在券商名下。既然专项计划并无独立性，那么真实出售就存在疑问了。
既然专项计划并无独立性，券商和基金公司子公司还从事股票、债券、基金等业务，存在着一定的经营风险。在计划存续期内，券商和基金公司子公司完全有可能因为其它业务导致破产清算，一旦券商破产，专项计划作为券商和基金公司子公司的一部分，在管理人被依法解散、撤销或者宣告破产等原因进行清算时就难以对抗善意第三人根据破产法主张的权利。此外，如上文所述，因专项计划不具备法律主体资格而难以实现资产的真实出售，同样也会影响SPV 的破产隔离。
(2)新规没有要求专项计划型资产证券化基础资产必须真实出售也不可能完全实现真实出售。
首先，新规第3条第1款仅强调了现金流的独立性，但并未强调基础资产池的独立性。从新规全文来看，没有追求基础资产彻底的真实销售和会计处理上的资产出表。其次，新规第6条第1款在给原始权益人下定义时，描述资产权属变化的措辞是移交。移交可以被理解为包括转让、信托、委托、抵押、质押等真实出售或非真实出售的任何法律认可的完成权属变更的方式，这或许也缘于我国经济和法律环境的实际情况。比如，对于未来形成债权，我国现行法律尚不存在对是否可以买卖以及是否可以强制执行的规定，导致合同未来产生权益的转让，在合同义务没有履行完之前，真实出售还不具备明确的法律基础。另外，第6条第1款中的获得融资为原始权益人参与资产证券化的目的，并不在于处置资产，这样会增加负债总额并提高债务杠杆，也就是没有要求基础资产非出表不可。因此，我国有学者认为我国的专项计划和原始权益人之间就基础资产转让产生的关系是委托的法律关系，基础资产并未实现真实出售。
其次，外部信用增级方式影响基础资产的真实出售。我国已有的专项资产管理计划型资产证券化过程中大多由大型商业银行对专项计划管理的基础资产提供不可撤销的连带担保责任从而达到外部信用增级的效果。而要银行对基础资产承担担保责任，原始权益人一般都会向银行提供相应的反担保。既然原始权益人为转移出去了的拟证券化资产提供了反担保，便意味着这种基础资产相关风险的转移不彻底，真实出售也就无从实现。
最后，在现实的案例交易中，专项计划型资产证券化通常由认购人(投资人)通过与专项计划管理人签订《认购协议》的方式，将认购资金委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。计划管理人根据与原始权益人(发起人，如企业等)签订的《资产买卖协议》的约定，将募集资金用于向原始权益人购买基础资产，自原始权益人将基础资产转让给专项计划之日起，原始权益人依据租赁合同对承租人享有租金请求权、附属担保权益和其他权利。资产服务机构则根据《服务协议》的约定，负责基础资产对应的应收租金的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。监管银行根据《监管协议》的约定，在回收款转付日依照资产服务机构的指令将基础资产产生的现金划入专项计划账户，由托管银行根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。当计划管理人根据《计划说明书》向托管银行发出分配指令时，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。按照新规和现实惯用的合同的规定，计划管理人与认购人为委托代理关系，计划管理人接受认购人的委托，使用认购资金购买基础资产，设立专项计划是开展资产管理业务的一种方式，基础资产的所有权归属于委托人。因此现实的运行中，基础资产也没有实现真实出售。
(3)新规没有完全要求专项计划具有独立地位，也无法避免管理人破产的影响。
破产隔离制度是资产证券化表外模式的特征之一，是指SPV资产与发起人(原始权益人)、发行人(管理人)、托管人及其他业务参与人的破产隔离，即以上主体出现解散、被撤销或者被宣告破产时，SPV资产不被列入破产资产。但作为券商和基金管理公司子公司一部分的专项计划(SPV)没有完全要求其具有独立地位，也无法避免管理人破产的影响。
首先，新规无法对抗破产法的效力。新规第5条规定了专项计划的独立性，强调了专项计划在资产、收支以及在解散、被撤销或者被宣告破产等原因导致的清算等事项上独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人。第7条的规定旨在禁止针对基础资产主张抵销权，避免基础资产因债务人主张抵销权而遭受价值减损。可见，证监会新规试图从各个方面确立SPV 资产的独立性，试图确立资产证券化业务的破产隔离制度，从而使基础资产可以从原始权益人的整体风险中完全脱离出来，进而在制度上保障资产支持证券投资者的利益。但新规在法律位阶连部门规章都算不上，充其量只是个部门的规范性文件，无法对抗《合同法》第83条(债务人向债权受让人主张抵销权)和第99条(债务人向债权人主张抵销权)两条法律关于抵销权问题的规定。在现实中，根据标准合同条款及相关协议，在专项计划存续且发生权利完善事件前，租赁物件所有权仍归原始权益人所有。一旦原始权益人发生破产事件，按照《破产法》第三十条的规定，租赁物件将被作为原始权益人的财产被认定为债务人财产，并在原始权益人被人民法院宣告破产后成为原始权益人的破产财产。
其次，新规也没有要求资产专项计划必须实现破产隔离。新规第11条所谓特定原始权益人可能在两种情形下存在：第一，在主动管理资产的情况下，即基础资产不具备自动变现能力时，需要特定原始权益人主动经营、积极管理才能产生偿付现金流;第二种是在被动持有资产的情况下，即因基础资产无法实现真实销售、会计处理上不能实现出表处理时，需要其保持合法存续状态，避免因其债务违约给基础资产带来查封、冻结或破产清算风险。因此，我们可以认为，既然新规第11条用到了特定原始权益人这个词，说明新规认可了基础资产无法实现真实销售、不具备自动变现能力的情况，[17]即新规也没有要求资产专项计划必须实现破产隔离。
(4)新规意欲追求特殊目的机构的独立性，但因分业经营等制度上的限制又无法实现。
证监会曾在2013年2月26日发布《证券公司资产证券化业务管理规定(征求意见稿)》第三条中提出专项计划资产为信托财产，其目的是欲将证券公司资产证券化产品置于《中华人民共和国信托法》法律框架之下。但后由于与《信托法》、《信托公司管理办法》等分业经营的上位法规定有冲突以及与银监会的协调不成，在3月15日发布的最终的《证券公司资产证券化业务管理规定》中却将本表述删除了。但为追求专项计划的独立性，《证券公司资产证券化业务管理规定》则规定专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固定财产，即专项计划与这些机构互相不受对方破产的影响，进一步明确了专项计划资产的独立性。可见得，证监会的思路是既然无法追求信托那样的特殊目的机构的独立性，那就只能退而求其次追求本规定层级的独立性。在2014年11月颁布的新规中这种独立性意图体现的更为明显，即将《证券投资基金法》规定为本新规的上位法，而《证券投资基金法》第2条本来就将《信托法》规定为未尽事项可直接适用的法律依据。这样一来，新规似乎就有点信托法特别法的特别法的意思了。另外，新规第3条第3款明确将信托受益权列入潜在的基础资产范畴，为将来构建专项计划持有财产信托受益权的双SPV结构埋下伏笔。很显然，这再一次证明证监会存在一种追求特殊目的机构在法律上独立性地位的意图。
(5)新规意欲扩大基础资产的广泛性、资产转移方式和特殊目的机构组织形式的多样性为发展真实出售打下基础。
相对于2009年证监会发布的《证券公司企业资产证券化业务试点指引(试行)》中资产证券化基础资产仅限制在企业资产的狭小范围，新规第3条第3款将基础资产的范围拓展到企业应收款、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，对于具体的资产类别，预留下证监会认可的开口。
新规将管理人的范围由证券公司拓展到包括基金子公司且统一规定业务主体以专项计划作为特殊目的载体开展业务的同时，通过规定证监会认定的其他机构为主体的进一步放宽预留空间，为以信托公司、保险资管、期货资管以及私募基金结构运作的证券化项目进行跨市场发行保留了制度上的灵活性。而管理人的多样性与特殊目的机构的多样性对应的必然是基础资产以及基础资产转移方式的独立性，这也可以从上文已述及的新规第6条第1款的措辞移交所包含的转让、信托、委托、抵押、质押等真实出售或非真实出售等诸多方式可以看出。
三、我国资产证券化制度模式选择
从上文分析结果来看，我国信托型资产证券化要求且能够实现基础资产的真实出售和特殊目的机构的破产隔离，而资产支持票据(ABN)不要求真实出售和破产隔离，这些都很清晰。而我国证监会发布的新规下的专项计划型资产证券化似乎意欲追求基础资产的真实出售和特殊目的机构的破产隔离，但却又因为某些原因没有完全要求真实出售和破产隔离，当然也就不可能实现真实出售和破产隔离。
从对表内与表外资产证券化的典型模式分析的结果来看，资产证券化交易过程中似乎面临着一组不可回避的矛盾：要么使证券投资者能对发起人(证券化资产的原所有者)行使追索权，从而保证其权益在受到损害时能够得到有效救济;要么倡导证券化资产符合法定的真实销售要求，强调特殊目的机构的独立性，从而主要将其与发起人破产风险隔离开来。但这对矛盾并不是不可调和的，这两种典型模式正是资产证券化效率与安全价值的代表，表内模式代表着安全价值，表外模式代表着效率价值。但是追求效率的表外资产证券化模式并不意味这只能追求效率而不能追求安全。表外模式可以在其典型模式之外视其需要并根据其现实可能性增加一些内部增级与外部增级的措施，从而在其原有的效率价值之外兼顾安全价值。而表内模式也可能会在确保自己安全性价值之外通过设立特殊目的机构、实现有限破产隔离等来实现其效率价值。
在上述两方面，现实情况是表外模式似乎显得更加开放与包容并走得更远;表外模式通过在其典型模式之外添加各种信用增级手段来达到相同品牌不同配置的目的，满足资产证券化市场的多样化需求;表外模式更加效率，并在追求安全手段的尝试上小有成就(如各种内部与外部信用增级措施)，但其在朝向更高效率追求的征程中安全价值没有跟上而发生2008年美国次贷危机摔了一跤。而表内模式虽然略显保守，但似乎也并没有落后太多，2010年之后德国的Pfandbrief债券、西班牙的Spanish cdulas债券以及源于英国的整体业务证券化WBS发行时都设立特设目的机构SPV，都在资产证券化业务中实现了某种程度的破产隔离，从而朝着资产证券化的效率价值追求的征程上迈出了一大步。
但是，对于次贷危机之后，为什么本来流行表外模式的一些欧美国家纷纷效仿并发行表内模式的资产证券化产品呢?对此，本文认为，这一方面是因为这些表外模式的资产证券化在追求效率方面过于激进，不断在原来的表外模式基础上拓展衍生形式而安全措施却又没跟上，等到次贷危机发生监管者从一个极端回到另一个极端所致，另一个方面是因为典型的表内模式在原表外模式国家也有生存的制度土壤和市场需求，而且还能在一定程度上起到资产证券化市场安全上的稳定器的作用。因此，次贷危机也可以说是表外模式资产证券化在追求效率的道路上付出的代价，只是这种代价太大了而已。表内与表外模式没有谁更好谁更坏，资产证券化不应是模式之争，而是效率与安全价值目标在金融市场中的平衡，但安全与效率价值要通过一定的资产证券化模式和手段来实现。
表外模式和表内模式可以各自满足不同的市场需求。如果发起人(如我国的银行)的拟证券化资产是优质资产，发起人只是希望通过证券化来提高其资产的流动性，采用表内模式则可能是最符合发起人利益的选择，因为银行的抵押贷款属于优质资产，银行希望不仅能够取得资产证券化的收益，而且包括服务费、转让折扣等其它利益也不愿和市场上其它机构分享，也即肥水不流外人田。而采用表外模式将有利于在房地产金融市场引入非银行的资金提供者;有利于金融体系的创新和信用增级和信用评级体系的发展等。确定资产证券化模式的依据应当是一国的经济结构与发展水平、投资者的成熟程度以及一国的法律发展程度，且这三者又是相关联、相制约的。我国的信贷资产证券化基本实现了真实出售和破产隔离，资产支持票据没有这方面的要求，而专项计划型资产证券化模式还很复杂，其可能整合另外两种模式成为我国资产证券化发展的主流，从而形成一个既包括真实出售、破产隔离的表外模式，又包括不真实出售和破产隔离的表内模式，更多地是融合了多种安全和效率手段的中间模式并存的局面。不管什么模式，安全和效率兼顾应是我们一直追求的目标。
