全国股转系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌企业半年度报告内容与格式指引(试行)》(以下简称《指引》)对挂牌企业半年度报告内容与格式有具体要求的,挂牌企业应当按照要求编制和披露半年度报告。
一、一般要求
半年度报告的报告期是指年初至半年度期末。半年度报告中的财务报告可以不经审计,但中国证监会和全国股份转让系统另有规定的除外。如确需审计,应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计,有关审计报告由上述会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签字盖章。《指引》是对挂牌企业信息披露的最低要求;凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息,不论《指引》是否有明确规定,公司均应披露。由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致《指引》规定的某些信息不便披露的,挂牌企业应当在登记预披露的同时向全国股份转让系统申请豁免披露,经全国股份转让系统同意后,可以不予披露。
二、基本信息
半年报基本信息包括公司概览、主要会计数据与关键指标、管理层讨论与分析三个部分。
1.公司概览
公司概览包括公司信息、联系人、运营概况和自愿披露四个部分。
公司信息包括法定代表人、注册地址、办公地址、主办券商、会计师事务所(如有)。联系人包括董事会秘书或信息披露事务负责人的姓名、电话、传真、电子邮箱、联系地址。运营概况包括股份公司成立时间、挂牌时间、行业分类、主要产品与服务项目、总股本、无限售条件的股份数量、控股股东、实际控制人及持股比例、截至报告期末的股东人数、截至报告期末的员工人数(包含子公司)、是否拥有高新技术企业资格、公司拥有的重要经营资质。在自愿披露部分,公司可以根据实际情况选择与企业经营关联性强、体现企业核心竞争力的信息进行披露,如企业拥有的各项专利技术、重要合作伙伴、已完成的业务案例等。
2.主要会计数据与关键指标
包括盈利能力、偿债能力、营运情况、成长情况和自愿披露指标五个部分。
挂牌印刷企业应提供截至报告期末和上年期末(或报告期和上年同期)的数据和指标。盈利能力包括营业收入、毛利率、归属于挂牌企业股东的净利润、加权平均净资产收益率和基本每股收益。偿债能力包括总资产、归属于挂牌企业股东的每股净资产、资产负债率、流动比率和利息保障倍数。营运情况包括经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率和存货周转率。
成长情况包括总资产增长率、营业收入增长率和净利润增长率。
在自愿披露部分,公司可以选择与经营关联性强、体现企业核心竞争的关键指标进行披露,如市场份额、客户保持率、研发投入与当期营业收入比、新产品投资回报率等。
挂牌印刷企业应当结合财务报告及附注中的重要历史信息,对报告期内的经营情况进行回顾,应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的原因。
⑴结合行业、产品与服务、客户、关键资源、销售渠道、收入模式等要素,简要说明公司的商业模式及是否较上年度发生重大变化。
⑵报告期内的财务状况、经营成果和现金流情况,相对于同期或上年度末的增长(下降)情况,年度经营计划(如有)在报告期内的执行情况,并结合行业波动、商业模式、企业季节性、周期性特征,详细分析变动的原因。报告应说明行业的发展情况、市场竞争、产品或服务重大变化与调整、重要研发项目的进展、核心团队与关键技术的变化、供应商和客户的变化、销售渠道变动、成本结构、收入模式变动、季节性、周期性特征等对于经营的影响情况。
(3)对公开转让说明书或年度报告中披露的存续到报告期的风险因素进行分析,回顾企业在报告期内经营管理上遇到的困难。分析报告期内企业通过何种措施来应对这些困难、改善企业经营,例如定向发行、并购重组、人才引进、研究开发以及公司治理改进等,分析其对于提升企业价值的影响。
三、财务信息
财务信息包括财务报表和财务报表附注两个部分。
财务报表包括比较式资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并报表的公司,除提供合并财务报表外,还应提供母公司财务报表。
半年度报告财务报表附注包括详情以及项目注释,应当以年初至报告期末为基础披露,详情应当至少包括以下信息。
⑴半年度报告所采用的会计政策与上年度财务报表是否一致。会计政策发生变更的,应当说明变更的性质、内容、原因及其影响;无法追溯调整的,应当说明原因。
⑵半年度报告所采用的会计估计与上年度财务报表是否一致。会计估计发生变更的,应当说明会计估计变更的内容、原因及其影响;影响不能确定的,应当说明原因。
⑶是否存在前期差错更正。若存在前期差错更正,应当说明前期差错的性质及更正金额;无法追溯调整的,应当说明原因。
⑷企业经营是否存在季节性或者周期性特征。若存在,应当说明季节性或者周期性特征的内容及其影响。
⑸合并财务报表的合并范围是否发生变化。若发生变化,应当说明变化的原因。
⑹ 是否存在需要根据《企业会计准则第3 5号分部报告》规定披露分部报告的信息。若存在,应当披露主要报告形式的分部收入和分部利润(亏损)。
⑺是否存在半年度资产负债表日至半年度财务报告批准报出日之间的非调整事项。若存在,说明具体情况。
⑻上年度资产负债表日以后所发生的或有负债和或有资产是否发生变化。若变化,应当说明具体情况。
⑼重大的长期资产是否转让或者出售。若存在,说明具体情况。
⑽重大的固定资产和无形资产是否发生变化。若变化,说明具体情况。
⑾是否存在重大的研究和开发支出。若存在,说明具体情况。
⑿是否存在重大的资产减值损失。若存在,说明具体情况。
四、非财务信息
非财务信息包括重要事项、股东变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及核心员工情况三个部分。重要事项包括但不限于利润分配或公积金转增股本、定向发行、重大诉讼与仲裁、对外担保、资金占用、关联交易、收购、出售资产、对外投资、企业合并、资产权利受限情况、股权激励、承诺履行等。__挂牌印刷企业应披露报告期内实施的利润分配方案或公积金转增股本方案的执行情况,并说明是否存在已经批准但尚未实施的利润分配方案或公积金转增股本方案的情况。挂牌印刷企业应当披露报告期内进行的定向发行的基本情况,内容包括但不限于发行次数、发行股份总量、募集资金数量等。
挂牌印刷企业应当披露报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项的概况及涉及的累计金额,如果上述金额不超过报告期末净资产绝对值的10%可以免予披露。前年度发生并以临时公告形式披露,但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项在报告期内存在重大进展的,公司应当披露案件进展情况;已经审结的重大诉讼、仲裁事项,公司应当披露报告期内案件的执行情况。
挂牌印刷企业应当披露报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同(不包括对控股子公司担保),包括担保金额、担保期限、担保类型(一般担保或连带责任担保)等。
挂牌印刷企业应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额,公司直接或间接为资产负债率超过70%(不含本数)的被担保对象提供的债务担保金额,以及公司担保总额超过净资产50%(不含本数)部分的金额。公司还应当说明报告期内是否存在违规担保的情形。
挂牌印刷企业应当披露报告期内发生并持续到报告期末的股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产及其他资源的情形,应当说明发生的原因及整改情况,其中发生控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的,应当充分披露相关的决策程序,预计归还方式及时间。
挂牌印刷企业应当披露报告期内日常性关联交易的执行情况,同时说明报告期内发生的偶发性关联交易的金额、履行的程序,并说明偶发性关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营的影响。挂牌印刷企业应当披露报告期内经股东大会审议通过的收购及出售资产、对外投资情况,以及报告期内发生的企业合并事项的简要情况及进展,并分析上述事项对公司业务持续性、管理层稳定性及其他方面的影响。
挂牌印刷企业应披露报告期末资产中被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产类别、账面价值和累计值及其占总资产的比例。
挂牌印刷企业应披露报告期内通过的股权激励计划、前年度通过的股权激励计划是否存在变动情况,并说明已披露的股权激励计划在报告期内的实施情况。
拄牌印刷企业及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人如存在报告期内或持续到报告期末已披露的承诺,应当披露承诺的履行情况。挂牌企业应当披露报告期期初、期末的股本结构及报告期末前10名股东持股情况,并对前10名股东相互间关系及持股变动情况进行说明。
挂牌印刷企业应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员的职务、性别、任期及持股情况,以及报告期内董事、监事、高级管理人员及核心员工的变动情况,说明变动对公司经营的影响。